房地产并购法律及纳税实务高级训练营
2018年8月24日-8月27日深圳房地产并购业务高级训练营

来源:深圳思迈特财税咨询    更新时间:2018-07-27 16:10:08    浏览:64 打印
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【背景】
    地产调控:政府实施限购、限价、限贷调控政策――房企资金回笼难;
    金融监管:房企贷款各大金融机构均以白名单作为准入条件,资管新规又严格限制了各类表外操作空间――房企融资难;
    鉴于地产调控、金融监管双管齐下资金状态严峻,无法取得土地即无法良性循环的双重压力下,收并购、城市更新、三旧改造等在市场上活跃度越来越高,如何通过收并购、城市更新实现快速扩张,已成为主流房地产开发企业发展利剑。
    收并购五种进入模式(直接增资、土地评估后增资、股权转让、联合取得土地、资金借贷),六种退出模式(分红退出、分收入退出、按比例分房、提取固定利润、清算退、股权转让退出)即可产生30种交易模式,在2018年及以后3-5年地产行业收并购活动异常活跃的年份里,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新难题。房地产企业的收并购有别于非房地产企业收并购,房地产企业收并购法律风险、项目自身风险、税务风险及财务收益实现等方面有其特殊性和复杂性,并购风险与合规性是必须关注焦点问题。
    为此,深圳市思迈特财税咨询公司特联合深圳晟亿德咨询有限公司拟以项目收并购事前、事中、事后风险防范为主线,通过房企实务操作、法律处理、纳税规划及风险规避技巧等多方面入手,于2018年8月24-27日特推出为期4天的“房地产并购法律及纳税实务高级训练营”,以帮助企业切实提高实战技巧,有效降低项目收并购的法律及财税风险。
    【参训对象】
    各房地产企业董事长、总经理、财务、成本、法务、资金、投资拓展人员等条线总监及以上管理人员。
    【培训目标】
    了解城市更新以及传统土地拓展收并购模式和创新方式;
    掌握不同土地获取方式及盈利模式;
    掌握多种拿地方式涉税技巧,降低土地的获取成本,提前化解相关风险;
    掌握并购前、并购中、并购后等环节纳税规划要点;
    降低重组并购税务成本,提前化解税务风险;
    掌握地产开发全流程关键涉税操作要点及注意事项。
    【课程设置】
    第一部分房地产收并购法律实务
    一、房地产并购模式
    1、股权并购
    (1)股权转让
    (2)增资扩股
    2、资产收购
    (1)物业转让
    (2)在建工程转让
    3、并购模式对比
    二、项目并购主要流程
    1、签订意向书或框架协议
    (1)协议主要架构
    (2)排他条款
    2、被收购项目尽职调查
    3、签订具体转让协议
    4、股权与资产交割
    三、项目并购尽职调查
    1、尽职调查内容
    (1)项目基本情况
    (2)目标公司基本情况
    (3)债权债务情况
    (4)诉讼仲裁情况
    2、尽职调查方法
    (1)材料审查
    (2)调查询证
    (3)人员访谈
    四、房地产并购法律风险
    1、土地使用权瑕疵风险
    2、项目报批报建风险
    3、债权债务风险
    4、合同性质认定的风险
    五、并购协议核心条款
    1、先决条件条款
    2、陈述和保证条款
    3、企业债权债务处理条款
    4、经营管理条款
    5、过渡期安排条款
    6、价格条款
    7、开发指标锁定条款
    8、违约责任条款
    六、法律风险防范措施
    1、全面的尽职调查
    2、精准的项目风险研判
    3、审慎的交易结构设计
    4、严谨的履约跟踪机制
    第二部分城市更新收并购法律实务
    一、城市更新政策概述
    1、城市更新申报审批流程
    (1)计划申报
    (2)核查确权
    (3)专项规划编制审批
    (4)实施主体确认
    (5)用地审批
    2、城市更新项目实操
    (1)更新意愿征集与信息核查
    (2)搬迁补偿方案制定
    (3)搬迁补偿谈判签约
    (4)房屋搬迁及产证注销
    (5)项目开发建设
    (6)回迁房屋分配及配建移交
    二、城市更新项目并购方式
    1、项目并购类型概述
    (1)合作开发模式
    (2)资产收购模式
    (3)作价入股模式
    (4)搬迁补偿模式
    (5)股权收购模式
    2、城市更新项目并购类型的对比分析
    三、城市更新项目尽职调查
    1、项目申报审批情况
    2、项目规划情况
    (1)用地现状情况
    (2)法定图则
    (3)密度分区
    (4)工业区块线
    3、集体资产处置情况
    (1)集体资产评估测绘
    (2)非农建设用地(征地返还用地)调入、落实
    (3)股份公司民主决策
    (4)集体资产平台交易
    4、搬迁补偿情况
    (1)搬迁补偿方案的制定情况
    (2)搬迁补偿谈判进展
    (3)土地、建筑物确权情况
    (4)物业收购情况
    5、合作开发情况
    (1)已有合作方履约、解约情况
    (2)潜在合作方洽谈进展
    (3)项目控制权
    四、城市更新项目拓展常见法律风险识别
    1、城市更新项目层面法律风险识别
    (1)项目可行性
    (2)项目类型
    (3)项目成熟度
    (4)搬迁难度
    2、城市更新项目公司层面的法律风险识别
    (1)股权瑕疵风险
    (2)公司治理架构风险
    (3)债权债务风险
    (4)资产瑕疵风险
    (5)诉讼及行政处罚风险
    3、城市更新项目交易层面的法律风险识别
    (1)交易架构设计阶段法律风险
    (2)协议签署阶段法律风险
    (3)协议履行阶段法律风险
    五、城市更新法律法规梳理
    第三部分:房地产收并购税务实务
    一、项目收并购交易难点及困境
    1、交易模式与结构优化;
    2、项目本体风险与难点;
    3、收购溢价安排与实践;
    4、交易资金安全与结付;
    5、运营风险及稽查应对;
    6、税务规划合规与实践;
    7、退出机制与时点选择;
    二、项目收并购主要流程
    1、签订意向书或框架协议;
    2、被收购项目尽职调查;
    3、签订具体转让协议;
    4、股权与资产交割;
    三、框架协议主要条款
    1、并购标的条款
    2、先决条件条款
    3、陈述和保证条款
    4、保密条款
    5、企业债权债务处理条款
    6、经营管理条款
    7、过渡期安排条款
    8、价格条款
    9、价款支付方式、期限和股权或项目移转条款
    10、合同终止条款
    11、违约责任条款
    12、担保条款
    13、不可抗力条款
    14、法律适用条款
    15、争议解决条款
    16、定义条款
    17、附件
    四、尽职调查关注点
    1、尽职调查项目公司、项目本体、项目财务税务关注点;
    2、原始证照、项目本体规则、指标调查及现场查验重要性;
    3、开发、前期、财务、设计、营销等全方位关注重要性;
    4、尽调报告未进行法律评价和提出建议;
    五、不同交易模式条件下重点关注事项
    1、交易结构规划重要性;
    2、结构设计的前置重要性;
    3、架构设计:不同目的不同方式;
    4、投前、投中、投后全程考虑;
    5、收益分配:对赌协议、固定收益、同股不同权;
    六、城市更新与旧改(含一二级联动)关注事项
    1、城市更新与招拍挂联系与区别;
    2、城市更新土地取得与地价估算;(实例)
    3、城市更新土地贡献与容积率问题;(实例)
    4、城市更新合作模式实践:
    (1)股权收购与股份公司村企合作;
    (2)估值与对价
    (3)收购溢价处理(股+债、现金流问题、第三方公司处理合规性与资金路径);
    (4)“工改工”产业升级实践
    (5)代建、土地出资及在建工程转让深圳实践;
    (6)增资扩股深圳实践问题;
    (7)小股操盘实践与资金控制问题;
    (8)一二级联动与土地整备;
    (9)合作方退出实践问题;
    5、拆迁补偿实践:
    (1)被拆迁人:
    ①不同主体:自然人与法人(原权利自然人主体、违建或临建主体);
    ②不同主体适用不同现行税收待遇(拆迁人,城市更新实施主体、一级整理主体)
    (2)货币补偿实践问题
    ①拆迁合同备案、补充协议及超额补偿实践问题;
    ②不同主体(自然人与法人)与税前扣除实践问题与内部标准;
    ③原有权利主体建筑物补偿实践问题;
    (3)实物补偿实践问题
    ①政府回购问题(稽查实践);
    ②无偿回迁实践问题;
    (5)回迁物业涉税处理:
    ①增值税处理与实践争议;
    ②土增税处理与实践争议;
    ③所得税处理与实践争议;
    ④契税处理与实践争议;
    ⑤税务规划的整体考量;
    6、融资实践问题
    (1)城市更新主体融资模式;
    (2)不同融资模式实践问题;
    (3)统借统还模式实践问题;
    (4)关联方利息占用与税前扣除;
    (5)费用化与资本化实践问题;
    (6)不同税种实践问题;
    ①增值税票据与资管新规实践;
    ②土增税比例与据实扣除实践;
    ③企业所得税税前扣除实践问题;
    7、财政返还实践问题
    (1)财政补贴与返还适用税收政策;
    (2)适用税收政策执行条件;
    (3)不同财政补贴或返还模式税负差异;
    (4)政策性搬迁实践问题;
    8、跨境并购实践问题
    (1)跨境交易类型;
    (2)不同交易模式下税务实践与风险;
    (3)跨境交易融资实践;
    (4)对外付汇管理实践;
    七、招拍挂当前实践热点
    1、土地成本抵减销项税实践;
    2、房地产开发企业自建自用物业进项税抵扣问题;
    3、销项税抵减收入与成本调整实践;
    4、母子公司拿地与140号问题争议问题;
    5、带条件拿地实践与项目决策;
    6、平价或低价回购税企争议问题;
    7、拆迁补偿与回迁房契税问题;
    8、案例分享)
    八、股权转让实践问题(含:股+债、增资后股权转让、非货币性出资后股权转让)
    1、溢价处理实践与风险;
    2、股权转让土增税争议;
    3、被收购主体本体风险与交易决策;(案例分享)
    4、股权收购与让与担保;(案例分享)
    5、交易安排与融资困境;(案例分享)
    6、现金流层面整体评估;(案例分享)
    7、利润分配与退出实践;
    8、股+债模式并购实践问题;
    9、增资与股转交易安排:增资税务争议、前提、资金路径
    10、自然人股东交易安排;实践路径与要求;或有债务真实性;转让价值公允性问题;
    11、非货币性出资后股权转让:非货币资产出资所得税待遇、出资公允性、出资环节票据问题、被投资方契税问题;(案例分享);
    12、特殊条件下,土地出资实践问题;土地使用协议转让问题;
    13、税务洼地与核定征收问题;
    九、资产收购(含在建工程)实践问题;
    1、收购主体权利瑕疵:立项、规划、建设手续合规性、权证问题、土地条件问题、查封与抵押、其他问题(航空、地质、高压线、光缆、军用设施、环评等);
    2、工程量及成本核算;工程质量问题;在建建筑拆除处理;
    3、在建工程转让:总投25%限制、关键卡点、主管部门关注点、全过程案例分享;
    4、转让环节票据问题、2011年13号公告实践困境;包税与否及协议约定的合规性;
    5、收购与利润规划的合理性;转让时间节点与利润规划的安排;
    6、工业用地实践问题;
    7、资产划拨实践适用性问题;
    十、合并与分立实践问题;
    1、合并与分立政策适用性问题;
    2、合并与分立免税重组税务考量、实践考虑;
    3、合并分立被合并或分立方本体风险问题;
    4、合并分立政府监管风险考虑;
    5、合并分立融资影响;
    6、合并分立案例影响;
    十一、委托管理实践问题;
    1、资金安全问题;委托管理与在建转让结合案例;
    2、品牌费用、委托管理费用与定价合理问题;
    3、工程建设与涉税问题;
    4、利润分配与约定问题;
    5、项目运营中现金流实践问题;
    十二、财务投资实践问题
    1、项目本体可控性、协议安排的合规性与稳定性;
    2、财务投入与收益回报的比较;
    3、财务投资案例分享;
    十三、总分机构
    1、总机构与分支结构增值税、土增税、所得税安排;
    2、地产企业总分机构实践问题;税源主导;案例
    十四、司法拍卖与产权交易实践问题
    1、司法拍卖“买方承担拍卖环节税费”约定是否合规性;
    2、买方支付拍卖环节税费,取得票据问题税前扣除问题与实践问题(增值税、所得税和土增值税成本、契税缴纳、办证等问题);
    3、2018年28号公告税前扣除凭证问题与其他税种衔接问题;
    4、产权交易竞拍规则及关注点;
    十五、集体用地实践问题
    1、村企合作平台、集体土地出资实践问题;
    2、产权制度配套与规范;
    3、销售环节收入定性问题;不同定性结论对投资收益及利润影响;
    4、“买一送一”定性问题、红线外支出怎么认定;
    5、利润分配模式及时间点;
    十六、房地产全周期运营管理实践问题
    (1)公司成立税务规划实践问题;
    (2)拿地环节税务规划实践问题;
    (3)金税三期背景下成本规划合规性;
    (4)关联方交易与税筹平台;
    (5)产品定位与销售实践;
    (6)工程建筑与税务规划实践;
    (7)竣工交付与税务规划实践;
    (8)税费管控与清算实践问题;
    【主办单位】
    深圳市思迈特财税咨询有限公司
    深圳晟亿德咨询有限公司
    【师资团队】
    王宏老师:执业律师,毕业于中国人民大学民商法专业,具有上市公司独立董事资格。系中国法学会会员、深圳不良资产处置协会专家律师、深圳市律师协会税务法律专业委员会委员、深圳市律师协会首届不良资产处置委员会委员。执业十余年以来始终以公司法、不动产收并购、不良资产处置为专业发展方向。多年以来为平安银行、渣打银行、农业银行、华润资产、国有“四大”AMC、西部信托、平安大华、惠州东方、九鼎集团、安防(中国)、深圳建设(集团)、深圳旅游(集团)、江苏通信、深圳千色店、东富资产、东泰汽车(香港)、眼界(中国)、锦创投资、东华实业、华信睿诚(有限合伙)等数十家金融机构与企业客户提供常年及专项法律服务。
    刘红艳老师:执业律师,毕业于中国政法大学,擅长专业领域包括:争议解决、城市更新、房地产融资及并购实务。曾为远洋地产、平安不动产、华润置地、恒大集团、华强集团、荣超集团、弘阳集团、仁恒置地、汉京集团、富通地产、特发地产、鹏瑞地产、鸿荣源集团、花样年地产、国银金融租赁等企业的60多个地产项目提供日常法律服务及城市更新、项目收并购、土地开发、投融资、争议解决等专项法律服务。
    黄继老师:晟亿德创始人。西南财经大学税务硕士、注册税务师,从事税务工作近20年。原万达集团总部税务总监。曾先后就职于立信会计师事务所、天职国际会计师事务所、中石化、泰禾集团、万达集团等知名专业机构、大型企业等。黄老师理论功底扎实、实务经验丰富,对企业上市、投融资、房地产、影视、融资租赁、股权激励等多个领域税务问题均有独到的见解。因长期就职于房地产开发企业,对各类房地产项目的纳税规划尤为擅长。特别是就职万达集团税务总监期间,负责集团全部涉税项目,包括各类税务稽查应对、税务行政复议和诉讼、纳税规划、转让定价、反避税、海外投资税务方案设计及架构搭建等。截至目前,主导和重点参与的土增税清算项目多达300余项,各类纳税规划项目累计达1000余项。
    【课程形式】
    分组讨论、互动交流、案例分析、实操训练。
    【课程收费】
    人民币12000元/人/期(不谈价哈),费用包括讲义费以及培训期间中晚餐就餐费用;差旅费自理。每期限30人内。
    【课程地址及时间】
    活动地址:深圳山水时尚酒店(华发店,地铁2号线燕南C出口)
    活动时间:2018年8月24-27日(周五—周一)共计四天(8月23日报到,8月28日返程)
    【报名方式】
    联系人一:李敦峰
    移动电话:18503054510
    座机:0755-82810900
    EMAIL:
lidunfeng@cntransferpricing.com
    联系人二:黄继
    移动电话:13011110991
    EMAIL:
Jeffhuangji0831@163.com
    (温馨提醒:建议确定报名参训的同仁报名时就缴费,以便我们能按时将发票开具给您并方便提前安排好活动场地,多谢理解!)
    【关于思迈特】
    深圳市思迈特财税咨询有限公司是一家以转让定价/预约定价税务服务、非居民企业股权转让税务服务、受益所有人身份认定服务、境外注册企业认定为居民企业服务及“走出去”企业/个人财税服务等国际税务专业服务为主并兼顾一般高端税务(如企业重组、企业整体纳税规划等等)专业服务的专业财税咨询顾问服务机构。
    作为中国本土最专业、从业时间最早(1998年开始)的转让定价和预约定价税务专业服务机构之一,我们每年为230多家跨国企业集团(包括很多世界五百强企业)及国内企业集团提供关联申报、同期资料准备、预约定价安排、转让定价调查抗辩、转让定价税务规划、转让定价指引制定等转让定价税务专业服务(其中包括协助6家外资企业完成预约定价安排);经过近20年的历练,我们已经发展成为中国本土“服务时间最长、服务客户最多、服务内容最全、服务团队最强”的转让定价/预约定价税务专业服务机构之一。我们拥有丰富的转让定价实际操作经验及反避税调查抗辩应对的实战经验,一直以来我们密切关注国内外的国际税收(转让定价等)最新政策动态并及时发表自己的见解(我们一直订阅了IBFD及BNA等国际税收资料库)。
    截止目前,思迈特财税咨询已经在上海、北京、大连、苏州、杭州、西安、南京、武汉、重庆、长沙、成都、石家庄、郑州、福州等30多个城市有加盟合作机构。
    【关于晟亿德】
    深圳晟亿德咨询有限公司是一家由高级会计师、注册管理税务师、税务信息管理师、执业律师、注册税务师等专业人士发起成立的专注于不动产领域的财税及法律方案的服务商。
    晟亿德创始人均来自国内诸如万达、富力、融创、泰禾等大型知名房地产开发企业以及天职国际税务师事务所、建纬律师事务所等资深专业人士。晟亿德创始团队,拥有近20年房地产财税实战经验、处理过近百余例疑难税企争议及税务稽查、主导或参与300余例土地增值税清算、设计及实践超千余例房地产税收规划方案。
    晟亿德站在客户的角度,深挖专业技能,摒弃专业局限,以战略的视野、全局的观念审视每一个项目。融合财税与法律,综合解决疑难复杂问题,安全高效实施。专注于不动产收并购、城市更新、三旧改造、不动产投融资、不动产不良资产处置、税企争议咨询等全产业链的财税咨询、法律咨询、方案设计及实施等,充分发挥财税及法律人士的专业能力,设计最适合客户的交易方案。

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